Sermaye Şirketlerine WEB Sitesi Oluşturma Zorunluluğu ile ilgili kanun Adalet Komisyonu Tarafından Kabul Edildi.

Adalet Bakanı Cemil Çiçek tarafından açıklanan Türk Ticaret Kanunu Tasarısı Taslağı ile şirketlerin web sitesi oluşturmaları ve burada şirkete ait bilgilerin yer alması zorunlu tutuluyor. Tasarı’da, hukuki sonuç doğuran yönlendirilmiş elektronik mesajlara da dikkat çekilirken, anonim şirketlerde yönetim kurullarının on- line olarak elektronik ortamda yapılması olanağı da sağlandı.

1 Ocak 1957 tarihinden beri yürürlükte olan 6762 sayılı “Türk Ticaret Kanunu” değişiyor. Bugünün şartlarına göre tasarlanan Tasarı, Adalet Bakanı Cemil Çiçek, Türk Ticaret Kanunu Komisyonu Başkanı Prof. Dr. Ünal Tekinalp’le birlikte açıklandı.

Tasarı ile bir çok yenilik getiriliyor. Bu yeniliklerin en önemlisi ise şirketlerin elektronik ortama taşınması olarak dikkat çekiyor. Diğer önemli gelişmeleri, elektronik alışverişte de hukuki konuların geçerli olacağı ve elektronik imzaya getirilen sınırlandırmalar oluşturuyor.

Türk Ticaret Kanunu’nun değişmesinde ki önemli kriterler arasında elektronik ortamda hukuki işlem kurmanın yaygınlık kazanması gösteriliyor. “Elektronik işlemler ve bilgi toplumu hizmetleri” başlığı ile belirtilen bölümde, şirketlere web sitesi oluşturma zorunluluğu şu şekilde ifade ediliyor:

MADDE 1502

(1) Her sermaye şirketi bir Web sitesi oluşturmaya ve sitenin belirli bir bölümünü, şirketin kanunen yapması gereken ilânlarına, paysahipleri ve ortakları açısından önem taşıyan açıklamalarına, yönetim kurulu ve genel kurul toplantılarının hazırlıkları ve yapılması ile ilgili, ortaklara sunulması gereken belgelerin açıklanmasına, bu kurullara ilişkin davetlerin yapılmasına, oy verme, şeffaflık ve kamuyu aydınlatma yönünden zorunlu ve bilgi toplumu bağlamında yararlı görülen hizmet ve bilgilerin sunulmasına, bilgi almaya yönelik sorulara, verilen bilgiye ve benzeri diğer işlemler ile bu kanunda ve diğer kanunlarda paysahiplerinin veya ortakların aydınlatılmasının öngörüldüğü konulara tahsis etmek zorundadır.

Ayrıca, finansal tabloları, bunların dipnotları, yıllık rapor, yönetim kurulunun kurumsal yönetim ilkelerine ne oranda uyulduğuna ilişkin yıllık değerleme açıklaması, denetçinin, özel denetçinin, işlem denetçilerinin raporları ve yetkili kurul ve bakanlıkların istedikleri pay sahiplerinin ve sermaye piyasasını ilgilendiren konulara ilişkin olarak şirketin cevap ve bildirimleri ve diğer ilgili hususlar şirketin web sitesinde yayınlanır. Bu hükümdeki yükümlülüğe uymama, kanuna aykırılığın ve yönetim kurulunun görevini yerine getirmemesinin bütün sonuçlarını doğurur. Ceza hükümleri saklıdır. Finansal tabloları ile her türlü rapor üç yıl sitede kalır.

(2) Web sitesinin bilgi toplumu hizmetlerine ayrılmış kısmının ticaret siciline kaydı da dahil olmak üzere, bu maddenin amaçlarına tahsis edilmiş bulunan bu kısmının herkese açık nitelik taşıdığı, burada yer alan mesajlar ile bilgilerin ilgililere yönlendirilmiş açıklamalar ve hukukî iradeler olduğu, sitenin bu kısmına ulaşılmasının usul ve esasları ile ilgili diğer hususlar Sanayi ve Ticaret Bakanlığı tarafından bir yönetmelikle düzenlenir.

(3) Web sitesinin bu maddenin amaçlarına tahsis edilmiş kısmında yayımlanan bilgilerin başına parantez içinde “yönlendirilmiş mesaj” ibaresi konulur. Bu ibareli mesaj ancak Kanuna ve yukarıda anılan yönetmeliğe uyulmak suretiyle değiştirilebilir. Tahsis edilen kısımda yer alan bir mesajın yönlendirildiği karinedir.

(4) Yönlendirilmiş mesajların basılı şekilleri 82 nci madde uyarınca ayrıca saklanır. Web sitesinde yer alacak bilgiler metin haline getirilip şirket yönetimince tarih ve saati gösterilerek noterlikçe onaylı bir deftere sıra numarasına göre yazılır veya yapıştırılır. Daha sonra sitede yayınlanan bilgilerde bir değişiklik yapılırsa, değişikliğe ilişkin olarak yukarıdaki işlem tekrarlanır.

MADDE 1503

(1) Tarafların açıkça anlaşmaları ve 18 inci maddenin üçüncü fıkrası saklı kalmak şartıyla, ihbarlar, ihtarlar, itirazlar ve benzeri beyanlar; fatura, teyid mektubu, iştirak taahhütnamesi, toplantı çağrıları ve bu hüküm uyarınca yapılan elektronik gönderme ve elektronik saklama sözleşmesi, elektronik ortamda düzenlenebilir, yollanabilir, itiraza uğrayabilir ve kabul edilmişse hüküm ifade eder.

MADDE 1504

(1) Poliçe, bono, çek makbuz senedi, varant ve kambiyo senetlerine benzeyen senetler güvenli elektronik imza ile düzenlenemez. Bu senetlere ilişkin arz, kabul, aval gibi senet üzerinde gerçekleştirilen işlemler güvenli elektronik imza ile yapılamaz.

(2) Konşimentonun, taşıma senedinin ve sigorta poliçesinin imzası elle, faksimile baskı, zımba, ıstampa, sembol şeklinde mekanik veya elektronik herhangi bir araç ile de atılabilir. Düzenlenledikleri ülke kanunlarının izin verdiği ölçüde bu senetlerde yer alacak kayıtlar el yazısı, telgraf, teleks, faks ve elektronik diğer araçlarla yazılabilir, oluşturulabilir, gönderilebilir.

(3) Güvenli elektronik imzanın yabancı ülkelerde yaygınlık kazanıp kullanıldığının Adalet Bakanlığı tarafından belirlenmesi halinde poliçe, bono, çek, makbuz senedi varant ve kambiyo senetlerine benzeyen diğer senetlere ilişkin yasak Adalet Bakanlığının önerisi üzerine Bakanlar Kurulunca kaldırılıp aynı bakanlığın önerisine göre bir tüzükle düzenlenebilir.

MADDE 1505

(1)

a) Sermaye şirketlerinde müdürler kurulu ve yönetim kurulu üyelerinin, öngörülen belirli durumlarda, kurul toplantılarına görüntü ve ses aktarılması yoluyla katılabilmeleri ve oy vermeleri esas sözleşme veya şirket sözleşmesiyle düzenlenebilir.

b) Kollektif, komandit, limited ve sermayesi paylara bölünmüş şirketlerde, şirket sözleşmesinde ve esas sözleşmede öngörülerek elektronik ortamda ortaklar kuruluna ve genel kurula katılma, öneride bulunma ve oy verme fiziki katılımın öneride bulunmanın ve oy vermenin bütün sonuçlarını doğurur.

c) Yukarıda öngörülen hallerde, elektronik ortamda oy kullanabilmek için, şirketin bu amaca özgülenmiş bir Web sitesine sahip bulunulması, ortağın bu yolda talepte bulunması elektronik ortam araçlarının etkin katılmaya elverişliliğinin bir teknik raporla kanıtlanıp bu raporun tescil ve ilân edilmiş olması, oy kullananların kimliklerinin saklanması gerekir.

d) Yukarıda anılan şirketlerde esas sözleşme veya şirket sözleşmesi gereği şirket yönetimi, bu yolla oy kullanmanın bütün şartlarını gerçekleştiriri ve ortağa gerekli bütün araçları sağlar.

e) Yukarıdaki hükümler çerçevesinde oyun gerçek sahibi tarafından kullanılmasına ve uygulamaya ilişkin kurallar Sanayi ve Ticaret Bakanlığınca hazırlanacak bir yönetmelikle düzenlenir.

(2)

a) Anonim şirketlerde genel kurullara elektronik ortamda katılma, öneride bulunma, görüş açıklama ve oy verme, fizikî katılmanın ve oy vermenin bütün hukukî sonuçlarını doğurur. Bu hükmün uygulanması esasları bir Bakanlar Kurulu Tüzüğü ile düzenlenir. Tüzükte, genel kurula elektronik ortamda katılmaya ve oy vermeye ilişkin esas sözleşme hükmünün örneği yer alır. Anonim şirketler Tüzükten aynen aktarılacak olan bu hükümde değişiklik yapamazlar. Tüzük ayrıca oyun gerçek sahibi veya temsilcisi tarafından kullanılmasını sağlayan kurallar ile 407 nci maddenin üçüncü fıkrasında öngörülen komiserlerin bu hususa ilişkin yetkilerini içerir.

b) Bu Tüzüğün yürürlüğe girmesi ile birlikte genel kurullara elektronik ortamda katılma ve oy kullanma sisteminin uygulanması pay senetleri borsaya kota edilmiş şirketlerde zorunlu hale gelir.

(3) Birinci fıkranın (e) bendindeki yönetmelik ile pay sahibinin temsilcisine Web sitesi aracılığıyla talimat vermesi esas ve usulleri düzenlenebilir.

MADDE 1506

(1) Elektronik ortamı kullanmak isteyen ortaklar, pay sahipleri ve yönetim kurulu üyeleri e-posta adreslerini şirkete bildirirler.

UYGULAMAYA GEÇİLMEZ İSE YAPTIRIMLAR

MADDE 562

l) 1502 nci maddede öngörülen Web sitesini bu Kanunun yürürlüğe girmesinden itibaren üç ay içinde oluşturmayan veya Web sitesi mevcut ise aynı süre içinde gerekli tahsisi yapmayan anonim şirket yönetim kurulu üyeleri, limited şirket müdürleri ve sermayesi paylara bölünmüş anonim şirkette komandite ortaklar altı aya kadar hapis ve yüz günden üçyüz güne kadar adlî para cezasıyla ve aynı madde uyarınca Web sitesine konulması gereken içeriği usulüne uygun bir şekilde koymayan bu bentte sayılan failler üç aya kadar hapis ve yüz güne kadar adlî para cezasıyla cezalandırılırlar.